Tänk på det här vid förhandling och avtal kring riskkapital

Nu går vi vidare och pratar om vad man bör tänka på vid förhandling och avtalsskrivande.

Det är nämligen oerhört viktigt, såklart, att ta kontraktskrivandet på allvar. Det som måste skrivas är ett köp- (SPA) eller investeringsavtal (IA), samt aktieägaravtal (SHA), så var säker på att ta in proffshjälp så att det blir korrekt.

Måns börjar med grunderna och förklarar att i köp/investeringsavtalet så framgår priset för aktierna och hur överlåtelsen eller nyemissionen ska ske. Som säljare eller befintlig aktieägare garanterar man också att en lång lista med saker är sant, och denna lista baseras i sin tur på den due diligence, eller den genomgång av bolaget, som investeraren gjort.

 Vi på Alfvén & Didrikson fokuserar i vår due diligence mycket på att förstå kundernas bild av bolaget. Har bolaget nöjda och återkommande kunder är det ofta ett sunt bolag bakom. Vi tittar också på styrelse- eller ledningsgruppsprotokoll. Möten, beslut och genomförande bör alltid dokumenteras. Det ger oss en chans att se hur bolaget beter sig, säger Måns.

Han menar att om bolaget har fungerat bra de senaste åren så finns det en god chans att det gör det framöver också. Samtidigt varnar han för att ta i för mycket om man gör prognoser och affärsplaner.

Är prognosen för aggressiv, eller om den skiljer sig för mycket från den historiska tillväxten och lönsamheten, så känns den inte trovärdig. Istället är det bättre med en plan baserat på tidigare år, med lite tillskott, enligt Måns.

Är det vanligt att man tar i för mycket när man gör prognoser?

Nja men det är extra viktigt att tänka på för företag här i Sverige. Den svenska marknaden blir ofta snabbt för liten för att möta aggressiva tillväxtmål och en framgångsrik internationell expansion tar ofta längre tid än man tror. Så sätt realistiska mål redan under tiden ni förhandlar med en investerare så att ni kan möta upp dessa, både under förhandlingsperioden och efter det att investeringen har gått i mål. Även om man inte garanterar affärsplanen i ett investeringsavtal så är att leverera det man säger att man ska göra ofta avgörande för att bygga upp ett starkt förtroende mellan grundare och investerare, avslutar han.

Andreas börjar med att påpeka hur viktigt det är att gå igenom och titta på beslutskraften i styrelse- och ledningsgruppsdokumenten. Det man vill säkerställa är att dokumentationen i styrelse- och ledningsprotokollen följs upp – och att det man fastställt faktiskt uppnås.

Han menar att om 80% av prognoserna inte har uppnåtts så kan man anta att det kommer att fortsätta på samma sätt. Det är alltså extremt viktigt att man både dokumenterar allt, kontinuerligt, men också att man levererar det man lovat.

Eftersom allt man dokumenterar kommer att granskas?

Exakt. Vi var till exempel väldigt stolta över en kundundersökning vi gjort och som vi visade Alfvén & Didrikson. Det gjorde att Alfvén & Didrikson enkelt kunde se vilka kunder som var minst nöjda, och de bad att få ringa just dem. Vilket de också gjorde, berättar Andreas och fortsätter:

 

Vi klarade den granskningen också, men det gäller att man verkligen har skött saker och ting ordentligt redan innan man träffar en investerare. Då är förutsättningarna de allra bästa. Om den nya delägaren ska kunna komma med bra input framöver är det helt enkelt bra om denne, men också vi själva såklart, vet vad kunderna är nöjda eller missnöjda med. För oss var därför tydlig dokumentation och transparens en oerhört viktig punkt, avslutar han.

Måns förklarar att ett Shareholders Agreement (SHA) bör reglera hur bolaget styrs, hur det ska finansieras och eventuellt hur det säljs. Det reglerar också ofta hur man garanterar fortsatt engagemang från grundare eller andra nyckelpersoner i bolaget, och hur man löser konflikter.

 Som ny extern delägare har du ett informationsunderläge. Du kommer in i ett bolag vars verksamhet du inte känner så väl och som ofta styrs operationellt av de parter du förhandlar med. Ett sätt att kompensera för detta är att specificera ett antal frågor där du som investerare har veto-rätt, det vill säga: det står nedtecknat vilka beslut bolaget inte får fatta utan ditt godkännande, säger Måns.

Han fortsätter med att förklara att många investerare vill låsa in grundarna I bolaget på olika sätt.

”Låsa in grundarna” – hur menar du då exakt?

Det är inte ovanligt med en sk inlåsningsperiod på tre till fem år. Som investerare är ju grundaren och andra nyckelpersoner i bolaget ofta en stor orsak till den värdering som du gör av bolaget. Om grundaren slutar i bolaget under den perioden finns då ett avtal som stipulerar att de övriga huvudägarna har rätt att köpa grundarens aktier till ett rabatterat pris, ofta nominellt värde eller anskaffningskostnad. Avsevärt billigare än ett potentiellt framtida marknadsvärde med andra ord, berättar han.

 

I ett SHA definieras också så kallade drag/tag: det vill säga hur man får sälja bolaget. Som investerare brukar Alfvén & Didrikson ofta föreslå att det räcker att t.ex. 60% av aktieägarna önskar att bolaget ska säljas, och då måste alla sälja till samma villkor. På så sätt kan ingen enskild minoritetsägare hålla bolaget gisslan.

Måns berättar att många traditionella riskkapitalister har en fördefinierad horisont för sin investering, och sedan ska pengarna komma tillbaka till investerarna i fonden. Så om en fond till exempel stänger 2021 kräver de ofta en rätt att sälja alla aktier i bolaget innan periodens utgång.

Då är det väldigt viktigt att man som grundare är medveten om att man kan hamna i en situation där man kan tvingas sälja sitt bolag till en köpare som kanske inte alls vill driva bolaget vidare på det sätt man själv önskar. Se därför till att en kunnig jurist närvarar under kontraktskrivandet så att det blir en jämbördig situation, tipsar Måns avslutningsvis.

Andreas sammanfattar den processen kort, men kraftfullt:

 Jag tog den dyraste och bästa jurist jag kunde hitta. Han bidrog med bra detaljer som behövde justeras, och det kändes skönt att någon kunde titta på det och säkerställa att det var ett tryggt avtal. Det fanns till exempel en del veto-klausuler som jag inte tyckte var rimliga, men vi kom överens och resultatet blev ett avtal som både jag och Alfvén & Didrikson var nöjda med.

Fortsätt läsa vår bloggserie om riskkapital och investerare.

• Varför ska du ta in riskkapital eller externa ägare i ditt bolag?
• Så hittar du investerare.
• Så väljer du rätt investerare.
• Det här ska du tänka på vid förhandling och avtalsskrivande.
• Så samarbetar riskkapitalisten och entreprenören.